VEB op belangrijke punten in gelijk gesteld
Skipper moet minderheidsaandeelhouders 24,21 euro per aandeel Schuitema betalen. De Ondernemingskamer (OK) heeft vandaag in haar eindbeschikking deze prijs vastgesteld. Beleggers krijgen daarmee 4,10 euro, ofwel ruim 20 procent, meer dan Skipper aanvankelijk wilde betalen (20,11 euro).
De OK volgt met deze uitspraak deels de VEB in de zaak die zij had aangespannen tegen supermarktconcern Schuitema en Skipper, een investeringsvehikel van private equity firma CVC.
Het is de eerste procedure tot vaststelling van een billijke prijs die bij de OK is aangespannen na het in werking treden van nieuwe wetgeving voor openbare biedingen. De VEB is dan ook verheugd dat de OK in deze zaak een significant hogere prijs heeft bepaald dan aanvankelijk geboden.
De billijke prijs geldt ook voor beleggers die al voor 8 augustus 2008 (voor opschorting van het openbare bod in verband met deze procedure) hun aandelen hadden aangemeld. Toen gold nog het oorspronkelijke bod van 20,11 euro per aandeel.
Overwegingen OK
De OK concludeert in haar eindbeschikking ten aanzien van de waardevermeerderende elementen die Ahold voor de overdracht van haar aandelen in Schuitema (73,2 procent) heeft ontvangen als volgt:
• De waarde van de 57 aan Ahold overgedragen Schuitema winkels bedraagt volgens de OK 100 miljoen euro meer dan Skipper had aangegeven (171 miljoen euro wordt 271 miljoen euro).
• De OK heeft de waarde van het veto- en optierecht dat door Ahold is bedongen (waarmee zij invloed blijft houden op strategische beslissingen van Schuitema) vastgesteld op ruim 5 miljoen euro. Skipper had deze waarde op nihil gesteld. De OK wijkt op dit punt wel af van door haar ingeschakelde deskundigen die uitkwamen op een waarde van ruim 20 miljoen euro.
• De OK heeft geen rekening gehouden met de CKK transactie. De aangestelde deskundigen becijferden de waarde van de CKK transactie op 50 miljoen euro, hetgeen per aandeel Schuitema neerkomt op 1,40 euro.
Link naar OK uitspraak (pdf)
VEB niet ontvankelijk
Ten slotte heeft de OK de VEB niet ontvankelijk verklaard in haar verzoek tot het vaststellen van de billijke prijs. Volgens de OK wijkt de billijke prijs (24,21 euro) niet ten minste 10 procent af van de gemiddelde beurskoers tijdens de periode van drie maanden voorafgaand aan de indiening van het verzoek (23,03 euro).
Deze beslissing heeft overigens geen invloed op de prijs (24,21 euro) die minderheidsaandeelhouders zullen ontvangen. Dit is slechts een beslissing van procedurele aard die minderheidsaandeelhouders niet direct raakt. Het beginsel van gelijke behandeling van aandeelhouders brengt immers met zich mee dat de minderheidsaandeelhouders dezelfde prijs krijgen als Ahold gekregen heeft. Wel kan de beslissing voor eventuele volgende “billijke prijs procedures” van belang zijn. De VEB onderzoekt dan ook de mogelijkheid om op dit punt in cassatie te gaan.
Vereniging van Effectenbezitters
De OK volgt met deze uitspraak deels de VEB in de zaak die zij had aangespannen tegen supermarktconcern Schuitema en Skipper, een investeringsvehikel van private equity firma CVC.
Het is de eerste procedure tot vaststelling van een billijke prijs die bij de OK is aangespannen na het in werking treden van nieuwe wetgeving voor openbare biedingen. De VEB is dan ook verheugd dat de OK in deze zaak een significant hogere prijs heeft bepaald dan aanvankelijk geboden.
De billijke prijs geldt ook voor beleggers die al voor 8 augustus 2008 (voor opschorting van het openbare bod in verband met deze procedure) hun aandelen hadden aangemeld. Toen gold nog het oorspronkelijke bod van 20,11 euro per aandeel.
Overwegingen OK
De OK concludeert in haar eindbeschikking ten aanzien van de waardevermeerderende elementen die Ahold voor de overdracht van haar aandelen in Schuitema (73,2 procent) heeft ontvangen als volgt:
• De waarde van de 57 aan Ahold overgedragen Schuitema winkels bedraagt volgens de OK 100 miljoen euro meer dan Skipper had aangegeven (171 miljoen euro wordt 271 miljoen euro).
• De OK heeft de waarde van het veto- en optierecht dat door Ahold is bedongen (waarmee zij invloed blijft houden op strategische beslissingen van Schuitema) vastgesteld op ruim 5 miljoen euro. Skipper had deze waarde op nihil gesteld. De OK wijkt op dit punt wel af van door haar ingeschakelde deskundigen die uitkwamen op een waarde van ruim 20 miljoen euro.
• De OK heeft geen rekening gehouden met de CKK transactie. De aangestelde deskundigen becijferden de waarde van de CKK transactie op 50 miljoen euro, hetgeen per aandeel Schuitema neerkomt op 1,40 euro.
Link naar OK uitspraak (pdf)
VEB niet ontvankelijk
Ten slotte heeft de OK de VEB niet ontvankelijk verklaard in haar verzoek tot het vaststellen van de billijke prijs. Volgens de OK wijkt de billijke prijs (24,21 euro) niet ten minste 10 procent af van de gemiddelde beurskoers tijdens de periode van drie maanden voorafgaand aan de indiening van het verzoek (23,03 euro).
Deze beslissing heeft overigens geen invloed op de prijs (24,21 euro) die minderheidsaandeelhouders zullen ontvangen. Dit is slechts een beslissing van procedurele aard die minderheidsaandeelhouders niet direct raakt. Het beginsel van gelijke behandeling van aandeelhouders brengt immers met zich mee dat de minderheidsaandeelhouders dezelfde prijs krijgen als Ahold gekregen heeft. Wel kan de beslissing voor eventuele volgende “billijke prijs procedures” van belang zijn. De VEB onderzoekt dan ook de mogelijkheid om op dit punt in cassatie te gaan.
Vereniging van Effectenbezitters